梁铸离任一个半月后，成都官场四分五裂一片混乱，特别是梁铸遇刺妻子生死不明的消息传播开以后，整个益州陷入一片动荡之中，来自民众和众多官员中间的谴责声讨的声浪延绵不绝，各行各业数万人接连上书刘璋要求严查凶手惩办元凶，让背后的阴谋者惊慌失措如坐针毡，因此在恐惧和贪婪的支配下他们变得更加激进。

刘璋整日面对争权夺利尔虞我诈的失控局面长吁短叹，各地文武官员如走马灯一般变换更迭，大批年轻有为的中低级官员弃官而去或遭到解职，朝令夕改的土地和税赋政策再次激化了官府与百姓之间的矛盾。

整个益州除了梁铸一手扶持的巴郡、巴东、涪陵、武陵和朱提五郡一如既往坚决推行新政之外，其余各地豪强在刘循、李严等高层的挑动下，纷纷联合失意的世家大族驱逐在任的地方各级官员，夺回原先被地方政府收购的土地，甚至强行霸占百姓辛辛苦苦新开垦出来的土地，并连名上书刘璋要求恢复他们原有的特权。

都督府和兵部的撤销，使得实行两年革新训练和管理的军队一片混乱，各级指挥官频繁更换改弦易辙，一时间兵不识将将不知兵同时陷入迷茫之中。

看到军队如此混乱的情况，后悔万分的张任极力奔走力图保持现状，但他的个人威望并没有能够起到主导和震慑作用，相反李严和陈震等人在刘循的大力支持下先后被刘璋赋予重任，两人将张任手中的大权几乎瓜分大半，李严更是深受刘璋重用大有后来居上之势。在张任与李严等人或明或暗的较量中，悬而未决的各级指挥大权突然变得炙手可热，不同势力为了自身利益同时陷入激烈的争夺之中。

益州官场一片乌烟瘴气，许多年轻有为思想进步的中低级文武官员失望之下离开成都，其中大多数人先后被梁铸和严颜等人的至诚安慰和盛情邀请所打动，大批文武官员转而前往巴郡、巴东和涪陵等五郡效力，部分聪明者选择到梁铸任教的“灵山书院”担任各级职务，最后梁铸反而成为此次变故的最大受益者。

五月，巴西郡（今四川阆中）羔羊（今四川仪陇）、汉昌等三县先后发生大规模的平民暴动，成千上万再次失去土地的彪悍百姓愤怒之下杀死地方豪强，烧毁各种土地契约，将所有世家大族的财产抢夺一空，随后有组织地冲击各地县衙。此后，暴动犹如星火燎原愈演愈烈，迅速席卷了益州中部的江阳郡和犍为郡东南部。

刘璋认为新任巴西太守刘巴袒护刁民镇压不力，下令免除刘巴郡守职务，命令新任护军将军李严任犍为太守兼领巴西太守职务，迅速率领五千精兵前往平叛，原巴西建忠将军黄忠因在平叛中讨伐不力，被降职为六品校尉。

哪知李严尚未整军完毕，葭萌关守将孟达、冷苞传来急报：汉中张鲁任命马超为前军主将，马岱、庞德为副将，任命其弟张卫为中军主将，任命杨任为后军主将，举兵六万于汉中集结不日来犯。