到了296年，全国饥荒，瘟疫流行，西晋朝廷面对天灾和难民毫无作为，饥民开始造反。这时候，氐族人齐万年趁机发动叛乱。贾南风派赵王司马伦为征西大将军，与雍州刺史一同平叛。这俩人无才无能，连吃败仗。贾后派梁王司马肜代替赵王为征西大将军，领兵讨伐叛乱。

司马肜意识到报复周处的机会来了，便推举御史中丞周处为先锋。像当年周处家乡的人一样，明面上的理由是要周处杀敌，内心里却想着借敌人之手除掉周处。可怜周处，一生遭遇两次被人出卖的事，不同的是上一次自己是作恶的，这一次是平叛的；上一次是受欺压的乡亲要出卖他，这一次是阴狠歹毒的宗亲王要置他于死地；上一次他胜过凶残的蛟龙，得胜回来，这一次他前后都是敌人，而且其凶狠程度胜过蛟龙，这一次已经在劫难逃！

过去吴国的旧友看出周处此次是九死一生，劝他以老母年迈为由辞去任命。周处也预感到司马肜要陷害自己，此行凶多吉少，但他认为人臣应当守节，便慨然道：“忠孝不能两全，既然辞亲事君，唯有以身报国。”遂领命出征。

刚到雍州，饭还没来得及吃，司马肜就命令周处出兵，而且只给他五千步兵。周处担心道：“齐万年有精锐骑兵七万，而我用五千步兵去打，又孤军深入，怎能取胜？我死了算不得什么，只怕国家蒙受耻辱和损失。”

司马肜厉声说道：“军令如山，不依军令，便依军法。”

这个时候，真想让周处拿出当年混社会的流氓劲头，一把抓过司马肜的脑袋，砍下来当球踢。

可是，在这生死关头，周处没有恢复当年的流氓习气。他现在是被驯化的忠臣，他接受了这个送死的命令，带领五千步兵出战。

本来齐万年听说名将周处带兵前来，都准备集结逃跑了，听到探报说，周处只带五千步兵来战，顿时大喜，转过头来与周处决战。

周处率领五千士兵与齐万年的七万叛军展开了生死血战，从早晨杀到晚上，斩敌一万多人，周处的战袍被鲜血染红。眼看胜利无望，手下亲兵劝周处撤退，周处拒绝。终因寡不敌众，周处与五千士兵全部阵亡。

司马肜公报私仇，害死忠良，给国家造成极大的损失，引起了众怒。但是，让众人更怒的是，朝廷并没有对他追责问罪，反而给他升了官。这样的朝廷不灭亡，天理不容！