一

如果你有幸生活在赵孝成王即位初期的赵国（大约在公元265年前后），你一定要晚上到街上逛逛，可能也有“洗浴中心”之类的大牌子挂在邯郸城里。

邯郸人放荡冶游，是列国出名的，这也是燕赵人豪侠勇武的另一种表现形式。司马迁说赵地的男子相聚游戏，悲歌慷慨，意思是喜欢聚起来去唱KTV。而邯郸女子则多美貌，她们为倡优，鼓琴瑟，步履轻巧，入诸侯后宫，遍布列国。这个入后宫，不是去当姬妾，而是做职业演员。邯郸的女孩喜欢设形容，携鸣琴，作歌舞演员。她们扬长袂，蹑利屣（穿尖头舞鞋），盛饰冶容（浓妆艳抹），习丝竹长袖（苦练舞蹈），目挑心招，游媚贵富，出不远千里，倾绝诸侯。意思是到处赶场演出，在诸侯各地献艺，就跟现在各城市的演艺吧、酒吧里四处串场的歌舞表演队一样。当时邯郸美**这行的，在列国之中最出名。

邯郸洋溢着放荡冶游的风气，几乎可以被称为“性都”。邯郸少男少女在歌、酒、性方面最为狂放，这也是燕赵人开放直猛性格的一种转移。曹植《名都篇》诗说：“名都多妖女，京洛出少年。宝剑值千金，被服丽且鲜。斗鸡东郊道，走马长楸间。我归宴平乐，美酒斗十千。”沈德潜为此诗作注说：“名都者，邯郸、临淄之类也。”

高适的《邯郸少年行》里还描述了邯郸KTV行业的发达：“邯郸城南游侠子，自矜生长邯郸里。千场纵博家仍富，几度报仇身不死。宅中歌笑日纷纷，门外车马常如云”——最后一句大约就是说，邯郸的“麦肯迪KTV”包厢里，终日歌笑纷纷，而麦肯迪的楼下，停的都是来此K歌的人的私家车。

邯郸不光女孩风流，少男们也爱创造时尚。邯郸酷哥们的走路姿态都成为列国模仿的对象。邯郸人志高而扬，家殷而富，具有大都邑人的自信和高姿态，因此走路都别具一格，于是就有人跑邯郸来学步。结果没学好，爬着回去了。总之，邯郸是一个玩乐享受、娱乐业发达的所在，跟现在的长沙差不多。

公元前265年前后，一位来自秦国的公子“子异”，就经常出现在邯郸“金色年华夜总会”里。他的旁边不时穿梭着美女，端饮料送饮料的妖冶少年满场子乱跑，台面上正有美女手舞着带铃铛的荧光五角星，穿着长纱艳服，长歌漫舞，旁边乐队的丝竹吹拉吱吱呜呜摇头晃脑地伴奏着。

坐在子异旁边的，是他的朋友韦哥。韦哥又名吕不韦，是个小商人（家里开了一个珠宝铺，可能还有一个洗浴中心），他喜欢交结玩乐，风流闲荡。

台上的歌女一曲绕梁刚罢，就开始“目挑心招”，她叫道：“刚才这个歌，是小妹献给韦哥的。韦哥在哪里？请让小妹看见你——”

“哇——呕——”观者一片大呼小叫，纷纷扭头找。韦哥觉得很有面子，就做了败家子常做的事，他跳起来，把一条丝绢（当时也抵货币用）和半把铲币，抛向台子上的美女，喊道：“算我和子异的！”

这个唱歌的美女，她的名字在史书上不传，人们都叫她“邯郸姬”。邯郸姬捏着话筒接着说：“谢谢韦哥，谢谢！今天，我们还特别荣幸地欢迎，韦哥的新朋友——子异哥哥！”随着话音，旁边一通鼓声。子异赶紧把手上的蜡烛举起来了。

“这段邯郸玉人舞，就请小妹献给远道而来的子异哥哥。”说完，靡靡的乐声奏起来了，华丽的彩裙裹着娇美的腰肢扭起来了，贵人的心意乱起来了，旁边还有人专门收集了隔壁洗浴中心的热蒸气，从皮囊里扑地一股脑向玉人喷上去，使得舞者如梦如幻。子异虽然是贵人——贵为秦国的王室公子，但从前生活在性苦闷的秦国，那里人只知道耕战，按照法家主张的以力致富，多动四肢而脑子不想事的状态发展，文化产业极不发达，“百姓纯朴，其声乐不流污染，其服装没有轻佻”（荀子入秦时的评论语），子异生活在这样的国度，哪见过如今邯郸的灯红酒绿。他整个晕菜了。邯郸姬又跑下台，过来向他“目挑心招”了：“子异哥哥，小妹就把这个舞铃送给子异吧。”

子异满面通红，好似芒刺在背。子异瞥见，邯郸姬穿的舞服开领很低，**隐隐若现，被衣服挤到了很高的位置，造成更加震撼的效果，就像一个普通人，将所有的积蓄全部放到一个钱包里，而且不盖盖。在场子里群魔呼啸声里，他从邯郸姬的玉手里接过那系着三个铃铛的荧光五角星，然后被她的霞光万丈照耀得不敢直视，只是看着她的尖尖的上翘着头的舞鞋。吕不韦在旁边馋涎欲滴地怪叫：“小妹，哪天我把你娶了去得了！哈哈哈——”

好在，急促的鼓声敲碎了人们对这里的注意力，另一个漂亮歌女也出现在台子上。邯郸姬赶紧跑回台上去。只见新上的美女长得很野性，头插羽毛，身材冒火，细腰削身，她和邯郸姬一起举着古代话筒，领大家一起蹦的，同时唱古代的Rap:“Everybody,move　your　body!Don't　stop!Move　your　body!oh!yeah!”

气氛立刻high起来了。大家一起开蹦，子异举着酒瓶，和旁人一起听她指挥剧烈舞动身体，大家都在摇摆，好像很多人在黑乎乎的屋子里互相蹭痒似的，保持着共同的节奏。其中吕不韦跳得比较有个性，像被驴子踢了一样。

吕不韦、子异和邯郸姬，遂成了邯郸城里的“三贱客”。具体来讲，邯郸姬和吕不韦的关系更近一些，因为吕不韦是有钱的浪荡子，会玩。而子异则不太会玩，邯郸姬跟他说话时也就一本正经，话题少。

后来子异硬是霸占了邯郸姬，这是后话不提。

吕不韦这个人，曾经为我们创造了一个“奇货可居”的成语。在一个柳风轻轻的春末，吕不韦在城里闲荡，遇上子异。但见此人心神不定，眼角眉梢透露着别有所思，衣服虽然不是很鲜丽，但材料却是上乘，似乎是个不得志的贵家子弟。

没错，子异是秦昭王的孙子，他爹称为安国君（封君）。安国君这人可能比较好色，儿子二十几个。这也不能怪他，主要是秦昭王太能活了，至今已在位四十多年，王储安国君看自己总没有接班的机会，只好在泡妞中自娱自乐。子异就是他的八姨太或者十三姨太生的，没什么地位。自从几年前范雎入秦为相以后，秦人采取远交近攻之策，把主攻矛头指向了中原的韩国，为了笼络中原以北的赵国不干预秦人的军事行动，秦昭王要派一个王室公子人赵国为人质，以笼络赵国。于是就把这个无关紧要的王孙“子异”派到赵国来当人质了。

子异在赵国租了一处房子。由于他妈妈是姨太太，不够高贵，妈家财产也不多，于是他自带的钱财也就不足，赵国人因此也对他不甚恭敬，于是生活得不怎么开心，郁郁寡欢。

吕不韦觉得子异奇货可居，于是跑回家向自己的老爹要钱。他开导老爹说：“您说说，种田的话，能赚几倍？”

吕父回答：“弄好了，有十倍。”

“贩卖珠玉呢，能赚多少倍？”

“弄好了，上百倍。”

“那么，给一个国家弄个国君，能赚多少倍？”

吕父说：“你小子***吃多了吧。国君岂是你想立就能立的？”

“您老到底说说，到底几倍？”

“立个国君，利润那是无数倍！”

吕不韦于是说：“既然您老也认识到了这一点，那请您给孩儿千金，我去投资子异去。子异现在邯郸做人质，此乃天下奇货，值得一买。我若帮他当上了秦王，将来咱们吕家岂不发啦！”

父子俩辩论半天，吕父终于被说服，取了一千斤金子，交与不韦说：“我可是破家投资这个项目啊，咱们全家的硬通货都在这里了！”

二

咸阳这个地方处于渭水之阳（即渭水北岸，因为河水是凹于地面的，于是河的北岸朝阳），咸阳同时地处九嵕山之阳（即九嵕山之南，山的南坡是阳），由于山水都是阳，故称咸阳，是块风水宝地。如今这里有很多药厂，说明那儿的人很爱健康。两千两百年前，年轻的吕不韦，就是携带着金子兴冲冲地来到这里。

当时夏天刚刚来临，不冷不热，好似人的青春，吕不韦带着五百斤金子。当时一斤比现在一斤轻，五百斤金子相当于一百三十公斤，基本上等于两个大学生的体重。吕不韦打算把老爹积聚的黄金都花掉。其中已有五百斤给了子异，他要求子异拿着这些钱去广结宾客。当时的宾客，其实就是媒体的意思。当时没有媒体，消息的传播全靠一些大嗓门的家伙，这些人游走列国，白吃白拿，替“广结”了他们的主子嚷嚷，炒作主子的贤明，提高主子的名望——这些就是宾客了。有了宾客的吆喝，子异开始在诸侯间有了贤名了。

包装完了子异，吕不韦开始在咸阳运动。他首先找到了子异的老爹“安国君”的正夫人（华阳夫人）的弟弟，对他说道：“华弟弟，您的罪可以大到至死，您知道吗？您的门下无不官居高位，但是安国君的长子的门下，却没有显贵的。您家里藏着珍珠宝玉，骏马美女。你为什么这么阔气呢，因为你姐姐是安国君的正夫人——华阳夫人，她受安国君宠爱。可惜你姐有个毛病，就是生不出一个儿子。一旦未来安国君仙逝，他的长子继承了秦国的王位，到时候，您就危如累卵，寿命不如朝生暮死的蚍蜉。华阳夫人和您家的门口，必生蓬蒿，败弃了。我有个办法，可以让你富贵千万年，绝无危亡之患。”

华弟弟吓得要命，赶紧从席子上站起说：“请先生指教。”

吕不韦说：“如今，安国君的一个儿子叫子异的，在赵国待着呢，他在列国很有英名。而且很想当华阳夫人的干儿子。一旦华阳夫人收了他当儿子，自然他可以成为安国君的继承人（而安国君又是现任秦昭王的接班人），于是也成为秦国的继承人。华阳夫人和您的家族也可以依靠着他，永葆富贵了！”

华弟弟一拍巴掌：“是这个理啊！”赶紧把吕不韦引见给华阳夫人，还说：“子异一直把姐姐您当作是天，他在邯郸日夜哭泣思念着您啊。很想当您的干儿子啊！这不，他还给您带来了珍玩稀宝。”

吕不韦赶紧献上自己用另五百斤黄金买来的珍玩。华阳夫人听了，大受感动。华弟弟又按吕不韦教的词儿继续对华阳夫人说：“我听说，以色侍奉别人的人，色衰而爱弛，美色老了，男人的爱也就去了。如今您一个儿子都没有，不趁着此时受宠，赶紧认养子异为子，劝安国君把他立为接班人，待安国君万年之后，您还永不失势，而等着色衰爱驰了，到时候再想提这样的要求，还有开口的机会吗？”

华阳夫人如梦方醒，于是找机会就向安国君说子异多么贤能，又哭着说自己未来没个托身，要求以子异当自己的养子，并且立为嫡子。安国君正听说自己的普通儿子之中的子异，在国际间名气这么大，当然喜不自胜，就答应下来，定子异为接班人。安国君的长子子侯听说了，气得抓狂，但是已经来不及了。

子异被定为安国君的接班人亦即秦国的继承人以后，消息传来，邯郸耸动，子异名誉更大了，声动诸侯，真的成为列国知名的人物了。

潇水曰：君主的决策，往往也受女人的影响，英雄难过美人关嘛。女人，或者说夫人，为了维护本家族利益，往往和国君其他亲属，矛盾尖锐。吕不韦能抓住这样的机会，说明他的见识很不一般。另外，我们老说明朝出现资本主义萌芽，好像中国人在那以前不做生意。其实春秋战国也商业发达，大商人势力足以干预国家机器。吕不韦就是典型的例子。

既然身价提高了，子异当然不希望继续待在赵国当人质。但是赵国不肯轻易放他回去。于是吕不韦又施展他的游说本领，竟说动了赵孝成王，同意将子异遣送回国。吕不韦这一着棋又赢了。

正在子异和吕不韦欢天喜地打点行装准备回国之际，不料发生了一件大事，使子异无法成行，只好待在邯郸等待时机。这事就是秦赵之间即将爆发的赫赫有名的长平大战。

在接下来的大战期间，子异战战兢兢地滞留在邯郸，整天担心被赵国人拉出去，给他穿上橙色衣服，在展示秦国护照。如果秦人不退兵，就在二十四小时内斩首。好在有吕不韦和邯郸姬等一帮朋友陪他，排遣寂寞和惶恐。据说其中还有一个“**人”叫作嫪毐同志，也是个笙歌队里打鼓的浪荡子，常和他们去夜总会玩。

邯郸姬年轻美貌，楚楚婷婷，风姿袅袅，据说跟吕不韦有一腿，跟嫪毐也颇不拘束。但是子异还是耐不住孤苦寂寞，厚着脸皮向吕不韦伸手索要。吕不韦一开始很气愤，你竟敢打我的马子的主意！但想到已经为了子异而花光了自己家里所有的金子了（史书上说“破家”了），何苦再留恋一个女艺人呢。

于是，子异就跟邯郸姬成亲了。

关于邯郸姬的腹中逐渐孕育起来的那个即将震撼宇内的伟人——秦始皇，究竟谁才是他真正的父亲，是吕不韦还是秦国子异，历代学者争论不休。但有一点是肯定的，他的妈妈肯定是邯郸姬。他也一定曾把妈妈的系着三个铃铛的荧光五角星当作童年的玩物。若干年后，当他以占领者的身份再次驾临邯郸，他把所有曾跟妈妈邯郸姬家为难过的当地“坏蛋”及其家属，全部坑杀。其中也有一部分许是夜总会里的看客吧。

三

当秦始皇还以胎儿的形式在邯郸姬的腹中孕育生长的时候，秦赵在上党前线的局势变得越来越紧张了。

关于上党的事情，需要从一个奇怪的梦说起。当时正是两年前，公元前262年，年轻的赵孝成王（赵惠文王和赵太后的儿子）即位第四年，梦见自己穿着一件左右异色的衣服，乘着飞龙，上了天，结果没到天上又掉下来了，看见旁边有黄金和宝玉，堆积如山。

赵国的史官把这个梦解得乱七八糟：“穿着左右异色的东西，是什么东西要残缺。乘龙上天，又没到而落，表示有气而无实。看见黄金宝玉堆积如山，这是预兆着忧愁。”

也不知是为什么。这种飞翔的梦，也许是性冲动使然——按弗洛伊德的解释。当然，在他的解释中，什么梦都是性冲动使然。梦似乎是不好解的。我们只能认为赵孝成王的青春期已经来到了，不过他有些变态，是个同性恋者，甚至把自己的男朋友封为“建信君”，担任了当时赵国的相国。赵国**的糜烂，就是从年轻的赵孝成王开始的，如同齐国的陆沉始于齐湣王，楚国的消弱始于楚怀王。

这时候，赵都邯郸以西一百五十公里处上党地区，却正落在生死攸关的境地。

我们知道，山西是春秋时代晋国的大本营。随着晋国的碎裂，赵、魏、韩纷纷把都城从山西迁了出去，到中原发展，分别定都在河南新郑、大梁或河北邯郸，山西这里就成了一片被遗忘的角落，被接踵而来的秦人不断蚕食。山西西部城邑不断沦陷给了秦人。但山西东南部的上党地区，目前依旧属于韩国，即如今的山西长治地区。它向东靠着太行山，跃过太行山山麓（南北纵行）与赵国邯郸相望，向南则跃过太行山东西横行山麓，与韩国的本土（即中原地区）相望。太行山蜿蜒连绵，陡峭难越，只在峡谷里有一些孔道（所谓的太行八陉，也叫作羊肠坂道）可以穿行。为了得到上党，秦昭王和范雎大费心思，从范雎上岗次年的公元前265年到如今，花了三年多的时候，以战神武安君白起为将，期间斩韩军首五万，得城十数，终于此时把上党向南穿越太行山的孔道堵住，使上党无法与韩国在河南的本土相连。上党成了韩国遗留在山西南部的一块飞地，时间正是公元前262年。

此时，韩国领袖“韩桓惠王”命令上党郡就地向秦军投降，因为这块飞地是没法保住的了。但是上党郡守冯亭大人想负隅顽抗。为了寻求太行山以东赵国的援助，冯亭就在绞尽脑汁之后，想出了一个歪点子：让赵国和秦国互相打起来，等秦赵两个大国互相疲于战斗，自己再乘隙另求生存之路。怎么才能挑拨秦赵互相打起来呢，冯亭决定投降赵国，以此激怒秦国，促使秦赵互斗，从而使秦人的火力从自己身上转移开。这种救亡的路子，是古今中外常见的，后来赵国也想过类似的路子。

赵孝成王的青春梦做完后的第三天，就在邯郸接待了冯亭的使者。密谈之后，赵孝成王极为兴奋，好像摇到了彩票，赶紧喊来朝中重臣商议。

平阳君赵豹，是赵孝成王的爹赵惠文王的弟弟。赵孝成王兴冲冲地对他说：“王叔，刚才韩国上党那边来人说，上党的十七座韩国城邑，愿意全部加入我国版图。我准备接受，您觉得呢？”

平阳君说：“圣人把无缘无故得到的利益当作是祸害。秦军多年蚕食韩国，以便它南北断绝不能相通，目的就是想坐收上党。上党之所以不愿意加入秦国，是想转嫁秦军之祸给我们赵国。秦军劳累三年，而我们坐收其利，这样的好事，就是强国也不容易从弱国那里得到，何况弱国能从强国那里挖到吗？而且秦人用牛耕田，以河漕运粮草，令严政行，我们难以争锋，不能接受上党啊。”

赵孝成王说：“从前我们发百万大军进攻，经年历岁也打不下一城，现在白得十七个城，是大利啊。”

平阳君赵豹没办法，只好告辞出去。

接着，花花公子平原君赵胜（也是赵惠文王的弟弟，战国***之一）和赵禹一起来了。俩人想法跟赵孝成王一样：“往年发百万大军进攻，也很难打下一个城来。现在坐收城邑十七个，这是大利，机不可失。”

赵孝成王听了大喜，于是命令平原君前往上党接收土地。

这三位与赵孝成王讨论国家大事的重臣：平阳君赵豹、平原君赵胜、赵禹，三个人都姓赵，是赵王族的自家人。这正是赵国政治糜烂的地方，重用肉食者鄙的宗室贵族而不信布衣贤能。这哥仨讨论了半天，也没拿出什么高明的方案，只把赵国引入了危险的境地。他们当官凭的是出身而不是能力。后来，廉颇也被赵姓的赵括替掉，大约也出于此，赵姓的人比异姓的人值得信任啊。相比之下，秦国则任用异姓贤能，从范雎到未来的吕不韦、李斯一脉下来，都是从布衣打拼出来的卿相，要进步得多。

平原君赵胜到了上党以后，并没有让冯亭脱离岗位，而是封他为三倍的万户侯——把三个万户的城邑封给冯亭，继续镇守上党，号为华阳君，也是封君了。不久，五十岁左右的赵将廉颇率赵国大军赶至上党南部的长平驻防，以堵塞秦军从其局部占领的中原地区（如河南沁阳）北上穿越太行山而来威胁山西南部的上党。赵国由此正式卷入了一场噩梦似的战争。

潇水曰：赵国是否应该接收上党郡，似乎不好下结论。从地缘形势上看，赵国进占上党，带有积极防御的色彩。

泰国近年来远交近攻，连续取得韩国在太行山以南的中原地区，若秦人再占据太行山以西的上党，则可形成由西、南两面夹击邯郸的态势。上党地势高拔，处于山西的黄土高原，秦国占领这里，可以向东俯冲下太行山，入河北邯郸。所以秦人绞尽脑汁先切断上党与南边韩国本土的联系，再谋取上党，除了贪图上党的土地肥沃，更也为了能在这里建立一个用以进攻赵国的前进基地。赵人与其听任秦人占领上党然后居高临下直攻邯郸，不如先据上党以自御。

但是，赵军进占上党，一旦与秦人作战，也有一些不利因素。

1.赵军需要分散驻守被占领区，于是兵力被分散，战力削弱。

2.随着军队的推进赵军会越来越远离自己的物资供应地，使赵军不能补充已消耗的作战力。后来赵军的困顿正是因为如此。

3.每一支军队都有战略侧翼，也就是其交通线两侧。军队越离开本土，深入敌国，其交通线的侧翼就越长。对一个很长的，只有很少兵力保护

或完全没有保护的交通线来说，敌人一次很小的进攻都会获得一定的战果。赵军远离河北本土，去韩属地区的上党作战，其交通线漫长，被敌人进攻的机会增加。一旦它丧失了交通线，后果是很严重的。赵国后来的失败也正是始于这一点。

当然，被占领地区（上党）的财富也可以用来抵消赵军交通线断绝导致的给养困难。但也不能完全抵消，因为一些东西是必须要从本国提供的，特别是人员。在一般情况下，由新被占领区提供的东西，不如由本国提供东西那样迅速可靠，各种误解和错误也影响保障的及时性和质量。事实上，上党地区在战争爆发初期，很快就被窝囊的廉颇给弄丢失了。赵军连这个可怜的供给地都失去了。后来接班的倒霉蛋赵括，被饿了四十六天，原因就在这里。

秦军赴上党作战，虽然也是远离本土，但是如平阳君赵豹所说，秦军用渭水、黄河、洛水和漕运运粮，顺流而下，比起赵人穿越太行山向西运粮，要容易些。从战力上来讲，赵卒彪悍，但《战国策》说“赵国，其民轻而难用，号令不治，赏罚不信，上（君主）非能尽其民力”，就说虽然士卒勇猛，但管理不善，赏罚不信，于是兵卒之力未能尽数发挥。而秦军则如赵豹说“令行政严”。

赵豹正是基于运粮和治军的问题，因为难以与秦争锋。

不过，赵军也不是完全没有争得上党的机会。应该可以考虑这样的策略：拒绝上党对赵的投降，声援上党，促使上党只得与秦交战，待战斗一半年，秦军在上党城邑下顿挫疲惫时，赵国生力军再开赴上党作战——历来援救别人都是这样晚出兵的（大夫给人治病也是这样）。这样，赵可免去接收上党的贪婪、不道义的指责，军事上也获得一定的有利形势。即便现在坐收上党，也应该把赵国的一半个郡转划给韩国，作为交换，从而获得韩国乃至更多诸侯，未来在决战时，对赵进行军事以及物资上的帮助。然而赵国君臣过于贪婪，一味独霸现得好处，后来列国果然没有帮他。

四

公元前262年，上党归人赵国，被赵国白得，在位已四十五年的秦昭王闻得消息，愤怒可想而知。自己努力了三年多，被赵人摘了桃子，这岂不令列国看我的笑话。但是同年他却没有发兵。次年，秦国又爆发了大饥荒。这个饥荒实在闹得很厉害，以至于范雎连这样的主意都想出来了：“我们的国家动植物园（五苑）里蔬菜、橡子、枣栗，足以救活民众，请开放五苑，任凭老百姓来采吧。”

但是秦昭王摇摇头说：“我们秦国以法家治国，无功不赏。今天散发五苑蔬果，是无功与有功俱赏，这是乱国之道啊。我们宁可想别的办法。”

范雎嘿然而退，这个事件说明范雎对秦国的法家国策不甚了了，对秦昭王的思想没有充分把握，君臣之间似乎开始出现一些隔膜。

因为这年闹饥荒，于是秦军又没有出动。到了这一年的末尾，北风卷着雪花，降落到偏寒的晋南高原上。到了下一年，公元前260年，年初冬天的雪花飘下，驻守在上党地区的赵军，中间的大多数人，都将是最后一次看见人间的雪。随即，冬季刚刚结束，秦国数十万大军在猛将王龅的带领下，北越太行山，向北攻击上党地区。

一场大战的序幕拉开。王龅又被我们称为“王铁汉”，他是范雎入秦以后从异国引进的人才，以迅速穿**攻，打硬仗、猛仗著名。他的爵位是左庶长，在秦国二十等级爵中处第十等，局级干部。在不到一两个月的时间，猛将王龅居然尽数夺得了冯亭戍守的上党郡所有城池，令人咋舌，而此时公元前260年的春季刚刚开始。

这里有两个原因，一是廉颇本人虽然名气很大，闻名列国，但他其实只在进攻齐、魏两国的攻城略地中建立功劳，遇上霸气十足的秦军就渐渐不支。另一个原因史书语焉不详，《史记》的章节里有两处说是廉颇率领赵军驻在上党以南的长平，在这里以拒挡秦军，还有一处说是王龅占领上党后，廉颇作为赵将在长平屯守，在此收容上党难民。似乎廉颇并没有屯守上党。如果是这样的话，那么廉颇就没有丢失上党的责任。但奇怪的是为什么不以廉颇主力来屯守上党。

到了四月份（邯郸姬大约正是在这个月开始怀孕了），为了巩固被占领区上党的安全，王龅从上党南下，把矛头扑向驻防在长平的廉颇大军。他首先派出机动侦察部队探看赵军动向，发现廉颇和冯亭已经在长平地区列营数十里，星罗棋布，互相连接，意欲反攻上党，或者别的什么目的。附近的光狼城、东鄣城、西鄣城均由赵兵把守。但是由于上党已失，长平地区庞大的赵军（约有四十余万，是中国历史上所空前的）就失去了就近补给的条件，只好依靠一两条在后方向东穿越太行山的运输线，像氧气管子那样给自己补氧。

秦军机动部队正在山头看赵军的风景，赵军一方的赵笳指挥机动部队，与之发生遭遇战。结果，赵笳战死。秦军初战得胜。

到了初夏六月份，王龅开始以秦军主力进攻赵军的长平阵地，拔取两个亭鄣城堡，赵军四名都尉丧命（都尉又称郡尉，官很大，是郡守的副手，带领本郡兵出征时就叫都尉，这也是师长级的军官了）。秦军又进攻光狼城，以司马梗率领。光狼城守将正是冯亭，这家伙上党没守住，败退至此，结果又被司马梗攻破。冯亭只好带着残兵向廉颇的主营地靠拢。光狼等三城遂为秦军占据。战事一开始廉颇就显得低调，左支右绌。廉颇不敢再打了，加强取守势。

到了入夏的七月，廉颇开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大，至今长平地区还有百余里之长的残迹。廉颇兢兢业业地修垒，完全像一个勤勉的包工头。

廉颇精心构建的这块战场，位于山西东南部的太行山西麓中部，是一块方圆约一百五十公里，南北长，东西窄的狭长山丘地带，即上党以南的长平地区。长平被一条南北走向的山脉割断，该山大致高度二百米，也有些地方要低一些。这条山脉以东，有一条河谷，叫作丹河，传说是从前大圣人尧的儿子丹朱曾经逗留此地，因为得名。从这丹河再向东，又有一条南北走向的山脉，比第一条更加高大。我们姑且给它们起名叫“丹西山”和“丹东山”罢。两条山脉之间相隔约十公里（中间夹着一条丹河）。从防御的角度来讲，这个地方还不错。不过山势都有起伏，也不算高险，于是廉颇就用人工工事来加强它，在丹西山上修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正处在这两条山脉以西，面对着廉颇的铜墙铁壁。

秦军正面强攻的话，将会损失很大。但王龅是秦军有名的攻坚专家，血气方刚（没有像白起那样多智），所以选择正面猛攻，以三十多万秦军从二十多公里长的正面，潮水一样猛击。

廉颇所领的赵军有四十五万人之多，但还是抵不住对方日夜不休的进攻，于是又有两名都尉（师长）丧命。部分阵地被突破。涌人山口的敌人越来越多，许多段的壁垒已经易手，最后还是被秦军占据。廉颇和冯亭被迫放弃西垒，跃过丹河撤退到河东岸，王龅疾追而至，一直追到东垒才停。此战役秦赵两军死伤人数不详，但据司马迁记载，赵国总计在长平丧兵四十五万，其中五万是廉颇在前期战役中赔进去的。

廉颇此时退保在丹河东边的丹东山上，继续当包工头，加修巩固东垒，任敌人怎么挑战谩骂，就是坚守不出，王龅因为前番攻击西垒，自身损伤也甚大，此时一时也不能继续攻东垒。只得开始对峙。此时的长平战斗，已经从春季打到了夏季。

廉颇连续战败的坏消息雪片般地传来，邯郸城里的赵孝成王如坐针毡。听说西垒已被攻破，丧军五万，都尉六人，赵孝成王再也坐不住了，叫道：“我叫廉老将军去打，结果三个月下来损失了五万人，六名师长都完蛋了，阵地丢了一半，上党十七座城也剩不下几座了。太窝囊了！看来廉老将军根本不是王龅的对手！”他催促廉颇火速出击，好给自己翻本。廉颇就是不从，像乌龟那样使劲缩着脑袋。